Якщо ваша компанія — резидент Дія.City, щороку доведеться пройти через дві різні, але легко сплутувані процедури: незалежний аудит звіту про відповідність і, за потреби, податкову перевірку ДПС. Це не одне й те саме, і плутанина між ними — одна з найпоширеніших помилок серед резидентів.

Незалежний аудитор не є контролюючим органом і не приймає податкових рішень. Його завдання — надати впевненість щодо тверджень компанії у звіті про відповідність вимогам Дія.City. Розберемо, що саме перевіряють, коли подавати звіт і які документи варто мати напоготові.

Хто є резидентом Дія.City

Відповідно до п. 11 ч. 1 ст. 1 Закону № 1667-IX, резидент Дія.City — юридична особа, яка набула цього статусу, внесена до реєстру та перебуває у ньому на відповідну дату. Статус набувається добровільно — через звернення із заявою до уповноваженого органу (Міністерства цифрової трансформації України).

Основні вимоги до резидента (ст. 5 Закону № 1667-IX)

Види діяльності. Компанія повинна здійснювати один чи декілька видів діяльності зі списку: комп’ютерне програмування, розроблення й тестування ПЗ, оброблення даних, кібербезпека, дослідження та експериментальні розробки, цифровий маркетинг, робототехніка та інші, затверджені постановою КМУ № 467.

Кількість працівників. Не менше 9 працівників та/або гіг-спеціалістів (середньооблікова кількість). Потрібні трудові договори, гіг-контракти, розрахунок середньооблікової кількості, підтвердження нарахування й виплати винагороди.

Середньомісячна винагорода. Має відповідати мінімальній вимозі ст. 5 Закону — оцінюється сума за кожним працівником, період виконання роботи, виплати за гіг-контрактами, курсові різниці за валютних виплат.

Частка кваліфікованого доходу. У загальному випадку — не менше 90% доходу від кваліфікованих видів діяльності. Найбільший ризик тут створюють: продаж корпоративних прав, фінансова допомога, пасивні доходи, операції з нерухомістю, роялті (якщо операція не відповідає вимогам закону), операції з пов’язаними особами.

Коли подавати звіт про відповідність

Тип звіту	Період	Строк подання
Річний звіт	З 1 січня до 31 грудня попереднього року	До 1 червня наступного року
Перший звіт	З 1-го числа місяця, наступного за набуттям статусу, до 31 грудня	До 1 червня наступного року

Наприклад: звіт за 2025 рік подається не пізніше 1 червня 2026 року.

Важливий нюанс для нових резидентів: період першого звіту рахується не з дати набуття статусу, а з першого числа наступного місяця — уточнено Законом № 4113-IX.

Що перевіряє незалежний аудитор

До річного звіту додається незалежний висновок аудитора — не аудиторський висновок щодо фінзвітності загалом, а перевірка саме тверджень резидента щодо відповідності вимогам Дія.City:

Правильність показників по працівниках і гіг-спеціалістах
Розмір винагороди
Відповідність видів діяльності
Частку кваліфікованого доходу
Достовірність даних у звіті та підтвердних документів

Кого обирати для аудиту: перевірте, що суб’єкт є в Реєстрі аудиторів, має право надавати послуги з надання впевненості, дотримується незалежності (вимоги Закону № 2258-VIII), і, бажано, має досвід саме з Дія.City-резидентами, гіг-контрактами та міжнародними ІТ-операціями.

Документи, які варто підготувати заздалегідь

По працівниках: штатний розпис, трудові договори, накази про прийняття, табелі обліку часу, розрахунково-платіжні відомості, звітність з ЄСВ і ПДФО.

По гіг-спеціалістах: гіг-контракт (не плутати зі звичайним договором про послуги — аудитор перевірить, чи справді відповідає вимогам Закону № 1667), акти виконаних робіт, підтвердження виплат.

По кваліфікованому доходу: окрема таблиця — загальний дохід (оборотно-сальдова відомість), дохід від кваліфікованої діяльності (договори, акти, інвойси), некваліфікований дохід (реєстр операцій). Важливо: сам по собі КВЕД не доводить, що операція кваліфікована — має значення фактичний зміст операції.

Оподаткування: як насправді працює ставка 9%

Резидент на особливих умовах сплачує так званий податок на виведений капітал (модель, схожа на естонську, хоча формально в ПКУ це “податок на прибуток підприємств на особливих умовах”) — не податок з обороту і не податок із бухгалтерського прибутку.

Формула — саме така:

Податок = база оподаткування конкретної операції × 9%

Це не «дохід компанії × 9%» і не «бухгалтерський прибуток × 9%».

Наочний приклад: компанія отримала 10 млн грн виручки від ІТ-послуг, з них 7 млн грн — витрати (зарплата, оренда, обладнання, підрядники), прибуток — 3 млн грн. Дивіденди не виплачувались, операцій із переліку пп. 141.9-1.2 ст. 141 ПКУ не було. У такому випадку 9% не нараховується ані на 10 млн грн обороту, ані на 3 млн грн прибутку — податкового зобов’язання з податку на особливих умовах немає взагалі.

Коли 9% виникає реально (пп. 141.9-1.2 ст. 141 ПКУ):

Виплата дивідендів — типовий приклад. Дивіденди 1 000 000 грн засновнику-фізособі → база 1 000 000 грн → податок 90 000 грн (окремо можуть виникати ще ПДФО й військовий збір із самої виплати дивідендів)
Виплати чи безоплатна передача майна власнику/пов’язаній особі поза звичайною господарською логікою, прощення заборгованості пов’язаній особі
Придбання товарів/послуг у платників єдиного податку понад ліміт 20% витрат за попередній рік (пп. 135.2.1.15 ПКУ) — саме придбання в межах ліміту 9% не оподатковується
Фінансова допомога з ознаками виведення коштів (не повернена вчасно, надана пов’язаній особі, заборгованість прощена) — не кожна фіндопомога оподатковується, залежить від виду й строку повернення
Окремі виплати нерезидентам (особливо пов’язаним, чи в низькоподаткові юрисдикції)

А що НЕ створює об’єкт оподаткування: зарплата працівникам, винагорода гіг-спеціалістам, сплата податків, оренда офісу, придбання обладнання, оплата підрядника чи реклами, повернення оформленої позики — звичайні господарські витрати. Податкова оцінює зміст операції, а не назву платежу.

Виняток зі ставки: для операцій з ознаками надання неправомірної вигоди службовій особі застосовується не 9%, а 18%.

ПДВ і резидент Дія.City: окремий, незалежний податок

Це найважливіше, що варто чітко розуміти: статус Дія.City не звільняє від ПДВ автоматично. Спецрежим стосується податку на прибуток, ПДФО/ВЗ/ЄСВ щодо персоналу та 9%-податку на окремі операції — але не ПДВ. ПДВ і 9%-податок на особливих умовах — це два незалежні податки з різними об’єктами, і в одній компанії можуть виникати обидва одночасно на різних етапах (отримали оплату з ПДВ → сплатили зарплату → пізніше виплатили дивіденди з 9%).

Реєстрація платником ПДВ відбувається за загальними правилами ст. 180–183 ПКУ, як і для будь-якої іншої юридичної особи. Обов’язкова реєстрація настає, коли обсяг оподатковуваних операцій за останні 12 місяців перевищує 1 000 000 грн без ПДВ (п. 181.1 ст. 181 ПКУ).

ІТ-послуги резиденту-нерезиденту. Якщо резидент Дія.City надає послуги (розробка ПЗ, консультації, обробка даних тощо) нерезиденту, потрібно перевірити місце постачання за ст. 186.3 ст. 186 ПКУ. Якщо за цими правилами місце постачання визначається за місцем реєстрації отримувача (за межами України) — операція не є об’єктом ПДВ в Україні (це не “пільга”, а саме відсутність об’єкта оподаткування через локацію постачання).

Звільнення для програмної продукції. П. 26-1 підрозділу 2 розділу XX ПКУ передбачає тимчасове звільнення від ПДВ для постачання програмної продукції (ПЗ, операційні системи, SaaS-подібні продукти тощо) — але не кожна ІТ-послуга підпадає під це звільнення. Технічна підтримка, консультування, хостинг, розробка індивідуального ПЗ на замовлення можуть оподатковуватись інакше, ніж готова “коробкова” програмна продукція — варто розбирати кожну модель окремо.

Звільнення для освітніх ІТ-послуг. Пп. 197.1.33 ст. 197 ПКУ звільняє від ПДВ окремі освітні послуги резидентів Дія.City у сфері ІТ (доступ до освітніх ресурсів, віртуальні класи, визначені освітні програми — комп’ютерні науки, кібербезпека, розробка ПЗ тощо), за умови дотримання встановлених вимог і, якщо потрібно, наявності ліцензії закладу освіти.

Якщо компанія — платник ПДВ, діють звичайні права й обов’язки: податковий кредит (ст. 198 ПКУ), податкові зобов’язання (ст. 187 ПКУ), база оподаткування (ст. 188 ПКУ), податкові накладні (ст. 201 ПКУ), звітність (ст. 203 ПКУ). Якщо частина операцій звільнена від ПДВ — застосовується пропорційне віднесення сум до податкового кредиту за ст. 199 ПКУ.

Про благодійність: з 1 січня 2025 року за п. 63-1 підрозділу 4 розділу XX ПКУ окремі виплати на користь ЗСУ та визначених отримувачів не є об’єктом 9%-податку. Але звичайна благодійна організація не завжди підпадає під цю пільгу — може застосовуватись обмеження пп. 135.2.1.8 ПКУ.

Податкова перевірка резидента Дія.City

Статус резидента не звільняє від податкового контролю ДПС. Можуть проводитись усі звичні види перевірок — камеральні, документальні планові/позапланові, фактичні (ст. 75–86 ПКУ).

Під час перевірки ДПС може досліджувати: відповідність умовам спецрежиму, правильність ставки 9%, заповнення додатка ДІЯ, операції з єдиноподатниками та пов’язаними особами, дивіденди, фінансову допомогу, трансфертне ціноутворення, виплати гіг-спеціалістам, ПДВ, ПДФО, військовий збір, ЄСВ.

Головне, що варто пам’ятати: документальна податкова перевірка ДПС не замінює незалежного аудиту за ст. 13 Закону № 1667-IX. Це дві окремі процедури з різними суб’єктами й наслідками.

Втрата статусу резидента: підстави та наслідки

Резидент може втратити статус, якщо: не відповідає вимогам ст. 5, не подав звіт, подав недостовірні відомості, не подав обов’язковий незалежний висновок, або отримав негативний аудиторський висновок. Рішення приймає Мінцифра.

Наслідки втрати статусу:

Виключення з реєстру Дія.City
Перехід на загальні правила оподаткування
Необхідність перерахунку податкових зобов’язань
Ризик донарахування податку, штрафу та пені

Податкові наслідки переходу аналізуються окремо за п. 137.10, пп. 141.9-1 ПКУ та п. 60 підрозділу 4 розділу XX ПКУ — потрібен поквартальний і помісячний аналіз, коли саме виникли операції, виплати й зобов’язання.

Оскарження втрати статусу можливе адміністративно (порядок визначає постанова КМУ № 1492) та/або через адміністративний суд. Перед зверненням до суду варто перевірити дату й спосіб вручення рішення, обов’язковість адміністративного оскарження, строк звернення та доцільність забезпечення позову.

Практичний чекліст перед поданням звіту

Перевірити актуальний статус у реєстрі Дія.City
Визначити період звіту
Перевірити відповідність вимогам ст. 5 Закону № 1667-IX
Розрахувати кількість працівників і гіг-спеціалістів
Розрахувати середньомісячну винагороду
Класифікувати дохід за кваліфікованими/некваліфікованими видами
Перевірити операції з єдиноподатниками (ліміт 20%)
Перевірити фінансову допомогу та операції з пов’язаними особами
Звірити звіт з бухгалтерськими регістрами
Переконатись, що аудитор має право надавати звіт з надання впевненості
Подати звіт не пізніше 1 червня
Зберігати документи, що підтверджують кожне твердження у звіті

Часті запитання

Чи замінює податкова перевірка ДПС аудит за Дія.City?

Ні, це дві незалежні процедури з різними суб’єктами. Проходження однієї не звільняє від іншої.

Чи потрібен новий аудит щороку?

Так, незалежний висновок додається до річного звіту про відповідність, який подається щороку до 1 червня.

Що якщо аудитор дав негативний висновок?

Це одна з підстав для втрати статусу резидента — рішення приймає Мінцифра відповідно до Закону № 1667-IX.

Чи доводить КВЕД кваліфікованість доходу?

Ні, сам по собі КВЕД не є доказом — оцінюється фактичний зміст господарської операції.

Чи звільняє статус Дія.City від ПДВ?

Ні. Спецрежим Дія.City стосується податку на прибуток і не змінює правила ПДВ — компанія реєструється платником ПДВ і сплачує його за загальними правилами ПКУ, якщо для цього виникають підстави.

Чи сплачується 9% із кожного надходження на рахунок?

Ні. 9% нараховується лише з бази конкретних операцій зі списку пп. 141.9-1.2 ст. 141 ПКУ (дивіденди, окремі виплати власникам, певна фінансова допомога тощо), а не з обороту чи прибутку загалом.

Важливе застереження: усталеної опублікованої практики Верховного Суду щодо аудиту резидентів Дія.City наразі обмаль — основні джерела в спорах: Закон № 1667-IX, постанова КМУ № 1492, Податковий кодекс, Закон № 2258-VIII та документи Аудиторської палати України. Інформаційні листи ДПС є роз’ясненнями, а не нормативно-правовими актами.

Готуєтесь до звіту про відповідність чи податкової перевірки як резидент Дія.City?

Класифікація доходу, гіг-контракти, ліміти по операціях з єдиноподатниками — це та зона, де помилка коштує статусу резидента та спецрежиму оподаткування.

Prolex Finance допоможе підготувати документи до незалежного аудиту, перевірити відповідність вимогам Дія.City та супроводити компанію під час податкової перевірки.

👉 Отримати консультацію

Ця стаття має інформаційний характер і не замінює індивідуальну правову консультацію.

Аудит резидента Дія.City: що перевіряє аудитор і як підготуватися